Corte d’Appello di L’Aquila, Sentenza del 16 novembre 2025
Avv. Irene Tomassi
Introduzione
La sentenza in commento, emessa dalla Corte d’Appello di L’Aquila, affronta un tema di crescente rilevanza pratica in un contesto economico come quello attuale – caratterizzato da una forte instabilità – e cioè l’assoggettabilità anche delle associazioni sportive dilettantistiche alle procedure concorsuali, con particolare riferimento alla procedura di liquidazione giudiziale così come prevista dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza.
Il caso trae origine dal reclamo proposto da un’associazione sportiva avverso la sentenza del Tribunale di Chieti che ne aveva dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale.
Il provvedimento emesso dalla Corte d’Appello, che si inserisce certamente in un filone giurisprudenziale ormai consolidato, assume particolare interesse per la chiarezza con cui vengono ribaditi i criteri sostanziali di qualificazione dell’attività svolta dall’ente, sgombrando il campo da equivoci tutt’ora ampiamente diffusi nella prassi.
La pronuncia fornisce lo spunto, inoltre, per riflettere sui rapporti tra forma associativa, disciplina fiscale agevolata e diritto concorsuale, confermando come l’assenza dello scopo di lucro soggettivo non costituisca di per sé un fattore ostativo all’applicazione delle procedure previste dal nuovo Codice della Crisi d’Impresa.
Il perimetro della decisione
Nel giudizio di reclamo l’associazione – tra le varie contestazioni – si opponeva alla qualificazione operata dal giudice di primo grado, negando di esercitare un’attività d’impresa e rivendicando la propria natura di ente non commerciale.
La Corte d’Appello ha rigettato il reclamo, concentrando l’analisi sulla verifica in concreto delle modalità di svolgimento dell’attività, e andando più specificatamente a valorizzare una pluralità di indici rivelatori della natura commerciale dell’associazione.
Natura dell’attività e irrilevanza dello scopo di lucro soggettivo.
Il nucleo centrale della decisione riguarda la qualificazione dell’attività concretamente svolta dall’associazione sportiva dilettantistica.
La Corte ha ribadito un principio ormai consolidato nella giurisprudenza di legittimità: ai fini dell’assoggettabilità alle procedure concorsuali, ciò che rileva non è lo scopo di lucro soggettivo dell’ente, e cioè – banalmente – la finalità di conseguire un profitto da destinare ai soci o associati quale remunerazione del capitale versato, bensì l’esercizio nella sostanza di una vera e propria attività imprenditoriale.
La mancanza di un fine di lucro distributivo non è dunque idonea, di per sé, ad escludere la natura imprenditoriale dell’attività, essendo sufficiente la presenza del cosiddetto lucro oggettivo, inteso come gestione economicamente organizzata e tendenzialmente orientata all’equilibrio tra costi e ricavi.
Da questo punto di vista, l’elemento determinante non è di certo la destinazione degli eventuali utili, ma la modalità con cui l’attività viene svolta. Tale modalità di gestione si estrinseca, infatti, in una serie di condotte quali, ad esempio, l’organizzazione dei mezzi, l’offerta di servizi verso terzi e la sostenibilità economica della gestione, che devono considerarsi veri e propri indici rivelatori dell’agire imprenditoriale, indipendentemente dalla qualifica formale posseduta dall’ente.
Il provvedimento in oggetto si colloca così in linea con l’orientamento giurisprudenziale maggioritario, che privilegia un approccio sostanziale alla nozione di impresa, escludendo letture meramente formali fondate sullo statuto o sulla dichiarata assenza di scopo di lucro.
Ne discende che anche un’associazione sportiva dilettantistica può essere assoggettata alla liquidazione giudiziale qualora eserciti, in via esclusiva o prevalente, un’attività economicamente organizzata e riconducibile allo schema dell’impresa commerciale.
Il criterio della prevalenza dell’attività commerciale come discrimine sostanziale
Muovendo da tali premesse, la Corte d’Appello di L’Aquila ha individuato, quindi, nel criterio della prevalenza dell’attività commerciale il vero discrimine ai fini dell’assoggettabilità dell’associazione sportiva dilettantistica alla liquidazione giudiziale.
L’indagine, secondo il Collegio, non può arrestarsi alla verifica astratta delle finalità statutarie né alla qualificazione formale dell’ente, ma deve essere condotta attraverso una valutazione complessiva e sostanziale delle modalità concrete di svolgimento dell’attività. In tale prospettiva, assume rilievo decisivo il peso effettivo dell’attività rivolta al mercato rispetto a quella strettamente associativa.
Nel caso di specie, la Corte valorizza in modo significativo la composizione delle fonti di finanziamento, rilevando come le quote associative costituissero una percentuale del tutto marginale degli introiti complessivi, a fronte di ricavi in larga parte da prestazioni rese a soggetti non associati. Tale dato è stato – a parere di chi scrive, correttamente – interpretato quale indice della centralità dell’offerta di servizi verso terzi, del tutto incompatibile con una qualificazione di tale attività come meramente accessoria o strumentale rispetto allo scopo associativo.
A ciò si aggiunga altresì la struttura della gestione, caratterizzata da una programmazione economica orientata all’incremento degli incassi e supportata dal notevole ricorso al credito bancario per il finanziamento di investimenti destinati all’ammodernamento degli impianti esistenti ovvero alla costruzione di nuovi. Anche questo elemento è stato ritenuto espressivo di una logica tipicamente imprenditoriale, mirata non già alla mera autosufficienza dell’ente, ma allo sviluppo dell’attività sul mercato finalizzata ad ampliare la propria offerta di servizi ad una clientela sempre più vasta.
Ulteriore indice rivelatore è individuato – ovviamente – nella dimensione dell’indebitamento, in particolare nei confronti dell’Erario, che è stata ritenuta dalla Corte assolutamente incompatibile con una gestione realmente priva di carattere commerciale. L’entità dell’esposizione debitoria, infatti, è stata considerata come sintomatica di un’attività svolta con modalità analoghe a quelle di un’impresa commerciale e non come effetto occasionale o marginale di una gestione associativa.
Nel loro complesso, tali elementi hanno condotto la Corte a ritenere che l’attività imprenditoriale non fosse da considerarsi episodica né accessoria, ma esercitata in via prevalente, con conseguente riconducibilità dell’associazione allo schema tipico dell’impresa commerciale. Ne discende, coerentemente, l’assoggettabilità della stessa alle procedure concorsuali.
La decisione è, dunque, rilevante per l’applicazione rigorosa di un criterio sostanziale di qualificazione, e conferma che la prevalenza dell’attività commerciale deve essere accertata sulla base di indici concreti e convergenti, idonei a verificare l’effettiva struttura economica dell’ente, al di là della sua qualifica o denominazione formale.
L’irrilevanza della qualificazione fiscale in ambito concorsuale
Di particolare interesse è l’affermazione dell’irrilevanza, in sede concorsuale, della qualificazione fiscale dell’attività svolta dagli enti sportivi dilettantistici.
La Corte chiarisce che le norme tributarie che, per finalità meramente agevolative, considerano “non commerciali” determinate attività non possono assumere una valenza generale nell’ordinamento civilistico, poiché rispondono a specifiche esigenze di mera politica fiscale, le quali non possono incidere sulla verifica dei presupposti per l’applicazione della normativa prevista dal Codice della Crisi.
Si tratta di un passaggio assolutamente rilevante, poiché ridimensiona uno degli argomenti più frequentemente utilizzati nella prassi difensiva, ossia l’automatica trasposizione della qualifica fiscale sul piano civilistico e, di conseguenza, concorsuale.
Considerazioni finali: Il superamento di una lettura formalistica della forma associativa
La pronuncia in commento conferma quindi un dato ormai chiaro sul piano sistematico: la forma giuridica dell’ente non costituisce un criterio dirimente ai fini dell’applicazione del diritto della crisi.
A rilevare è, infatti, l’attività effettivamente svolta in concreto, valutata nella sua dimensione economica e organizzativa, a prescindere da ogni qualificazione formale ovvero dall’applicabilità della normativa tributaria di settore.
In definitiva, la pronuncia conferma che il confine tra associazione no – profit e impresa commerciale non è tracciato dallo statuto, ma dall’attività concretamente esercitata, con implicazioni rilevanti in termini di responsabilità e di assoggettamento, al pari delle società, alle procedure previste dal Codice della Crisi d’Impresa.